تشریفات فروش سهام جديد - در شرکت های سهامی عام شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند. (ماده ١٧٣ لایحه اصلاحی). آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید گردد (ماده ١٧٥ لایحه اصلاحی). مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود . (ماده ١٧٦ لایحه اصلاحی). اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می گردد حداقل در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز دربانکی که تهد سهام در نزد آن به عمل می آید درمعرض دید علاقه مندان قرارداده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه مندان آماده است (مده ١٧٧ لایحه اصلاحی). خریداران ظرف مهلتی که د راعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از ٢ ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. (ماده ١٧٨ لایحه اصلاحی). پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم به عمل می آید. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویسی یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر وامضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود. در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضای کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد. امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد. (ماده ١٤ و ١٥ لایحه اصلاحی ناظر به ماده ١٨٠ لایحه اصلاحی). پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد. هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد. (ماده ١٨١ لایحه اصلاحی). هر گاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ١٧٤ به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.(ماده ١٨٢ لایحه اصلاحی). - در شرکت های سهامی خاص به موجب ماده ١٦٩ لایحه اصلاحی در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در ان متشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم درخرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایطی خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد . برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود: - صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است. - در یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ١٦٩ این قانون در آن نشر گردیده است. - اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امیتازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود. - در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ٨٢ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد. مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ٧٧ لغایت ٨١ این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه مذکور ضمیمه شود اظهارنامه های مذکور باید به امضای کلیه اعضای هیئت مدیهر رسیده باشد .(ماده ١٨٣ لایحه اصلاحی). افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام دراین طریق شرکت سهامی اقدام به بالا بردن بهای اسمی سهام خود می نماید به طور مثال شرکتی دارای پانصد سهم هزار ریالی است و می خواهد سرمایه اش را دو برابر کند. مجمع عمومی این طریق را مورد تصویب قرار می دهد و مقرر می کند که از این پس هر سهم ٢٠٠٠ ریال ارزش خواهد داشت واز صاحبان سرمایه می خواهد که به نسبت سهامی خود مبلغ اضافی را پرداخت کنند. افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص به روش مذکور مشکل چندانی ایجاد نمی کند ولی در شرکت های سهامی عام بایدکه مبلغ اسمی هر سهم پس از افزایش سرمایه از ده هزار ریال بیشتر نشود. (ماده ٢٩ لایحه اصلاحی). افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند. (ماده ١٥٩ لایحه). این ماده در راستای ماده ٩٤ لایحه قانونی ١٣٤٧ و این قاعده کلی تدوین شده است که هیچ اکثریتی حق ندارد بر تعهدات شرکا بیفزاید. مفهوم این قاعده این است که نمی توان شرکا را وادار کرد علاوه بر آنچه رد شرکت دارند. مبلغی به شرکت بیاورند. برعکس به نظر ما ایرادی ندارد اگر سود تقسیم شده شرکا در شرکت بابت اضافه ارزش سهام گذاشته شود چون عدم تقسیم سود به معنای افزودن بر تعهد شرکا نیست. درموردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلا پرداخته یا تهاتر شود. (ماده ١٨٨ لایحه اصلاحی). مقررات کلی مربوط به افزایش سرمایه تصمیم مربوط به افزایش سرمایه در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده می باشد. اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد. (ماده ١٦٤ لایحه اصلاحی). برای افزایش سرمایه شرکت رعایت ٣ شرط ضروریست: - تصویب مجمع عمومی فوق العاده (ماده ٨٣ لایحه اصلاحی). - تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت . (ماده ١٦٥ لایحه اصلاحی). - تادیه مبلغی افزایش سرمایه. (ماده ١٨٨ لایحه اصلاحی). مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرسان شرکت درمورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند. مجمع مزبور ضمن اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار آن را به هیئت مدیره مدیره واگذار خواهد کرد. هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف ١ ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود. کاهش سرمایه و انواع آن کاهش سرمایه هم در فرضی که شرکت به سبب زیان در شرایط نامطلوبی قرار دارد مفیداست وهم در فرضی که شرکت سود ده است. هرگاه شرکت به سبب زیان قسمتی از سرمایه اشت را از دست بدهد تا این ضرر جبران نشود تقسیم سود میان شرکا انکان پذیر نخواهد بود. البته قبل از تقسیم سود بایدمبلغی نیز به عنوان اندوخته الزاما کنار گذاشته شود. با کاهش سرمایه به حد دارایی واقعی آن شرکا می توانند در صورت سوددهی شرکت سود حاصل را بین خودتقسیم کنند چه لازم نیست مانند فرض ذکر شده منتظر جبران کمبود سرمایه ناشی از زیان بمانند. هرگاه شرکت از لحاظ مالی در وضعیت مطلوبی باشد کاهش سرمایه کمتر مورد پیدا می کند ولی اگر هم سرمایه اش کاهش یابد بی فایده نخواهد بود. در واقع ممکن است دارایی شرکت کافی باشد در حالی که هنوز قسمتی از مبلغ اسمی پرداخت نشده سهام موجب می شود بدهی شرکا به شرکت از میان برود. کاهش سرمایه بر دو نوع می باشد: اجباری: شرکتهای سهامی در پاره ای موارد به موجب قانون مکلف به کاهش سرمایه خود می باشند از جمله موارد آن ماده ١٤١ لایحه اصلاحی می باشد که به موجب آن اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا شرکت مورد و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت اینکه سرمایه شرکت از حداقل قانونی کمتر نشود سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. اختیاری: علاوه بر کاهش سرمایه به صورت اجباری شرکت های سهامی می توانند هر وقت که مایل باشند با رعایت تشریفات قانونی نسبت به کاهش سرمایه اقدام نمایند. (ماده ١٨٩ لایحه اصلاحی). طرق کاهش سرمایه در تبصره ١٨٩ لایحه اصلاحی دو طریق برای کاهش سرمایه پیش بینی گردیده است: - از طریق کاهش تعداد سهام شرکت: در این روش شرکت سهامی بدون اینکه از مبلغ اسمی سهام بکاهد اقدام به کاهش تعداد سهام موجود شرکت می نماید. بطور مثال شرکت با صدور سهام جدید مقرر می دارد که هر دو سهم سابق با یک سهم جدید تعویض گردد. سهامداران در این صورت با مراجعه به شرکت به نسبت تعیین شده سهام جدید دریافت می دارند که البته مبلغ اسمی سهام جدید با سهام قدیم تفاوت ندارد. در این روش مشکل سهم منفرد باقی می ماند. - از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام شرکت: دراین روش اسمی سهام شرکت کاهش پیدا می کند و سهام قدیم شرکت کلا باطل می گردد و سهام جدید که از ارزش اسمی کمتر برخوردار هستند بین سهامداران شرکت با توجه به تعداد سهام آنهاتوزیع می گردد. جرایم مربوط به سهام ماده ٢٤٣ کلیه اعمالی را که باید از بدو تاسیس تا زمان انتشار اوراق سهام شرکت و پذیره نویسی رعایت شود را مدنظر قرارداده وتخلفاتی را که ممکن است در این مرحله صورت بگیرد را در بندهای ٦ گانه آورده وضمانت اجرای آن نیز مجازات صدر ماده می باشد. ماده ٢٤٤ جرایم مربوط به سهام شرکت می باشد لذا کسانی که درشرکت سهامی بدون ذکر مبلغ اسمی سهم یا گواهینامه موقت سهمی صادر نماید با این سهام و گواهی نامه موقت را که در آن مبلغ اسمی قید نشده است را به فروش برساند و یا سهمی بی نام را بدون اینکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد و یا حتی در معرض فروش قراردهد و یا کسانی که سهام با نام را قبل از اینکه حداقل سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد را صادر نماید و یا بفروشد و یا حتی در معرض فروش قرار دهد به مجازات مقرر دراین ماده محکوم خواهد شد. مطابق قانون در سهام و گواهی نامه موقت اسمی باید قید شود و لذا اگر مبلغ اسمی آن قید نشده باشد به جهت مجهول بودن ارزش واقعی سهام مزبور ممکن است به اشخاص ثالث زیان وارد شده و بدین جهت قانونگذاری را منع نموده است و یا فروش سهام قبل از آن که مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد ممنوع است در این ماده کلمه معرض فروش نیز ذکر شده است لذا چنین نتیجه می توان گرفت که اگر سهام شرکتی که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت نشده باشد در معرض فروش قرار داده شود حتی اگر مشتری نیز جهت خرید آن سهام پیدا نشود باز هم جرم واقع شده یعنی حصول نتیجه فروش برای تحقق جرم لازم نیست (ماده ٢٤٥ لایحه قانونی). می دانیم که هیئت مدیره شرکت های سهامی دارای وظایف خاص بوده بطور مثال ایشان موظفند در صورتی که مبلغ اسمی سهام درظرف مهلت مقرر قانونی پرداخت نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان سرمایه پرداختی دعوت نمایند لذا اگر به وظیفه ای که قانون به آنها محول کرده است عمل ننمایند به مجازات دو ماه تا شش ماه حبس محکوم خواهند شد و یا اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت اقدام به صدور اوراق قرضه نمایند بنابراین هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی موسس و یاعادی انتخاب می شود ممکن است چنین اختیاری نیز برای یک یا چند مرتبه انتشار اوراق قرضه را نیز داشته باشند لذا اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت توسط سهامداران اقدام به انتشار اوراق قرضه را نیز داشته باشند لذا اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت توسط سهامداران اقدام به انتشار اوراق قرضه نمایند مرتکب تخلف شده و مشمول مجازات ماده ٢٤٦ می گردند درهر حال اگر در جلسات هیئت مدیره که جهت بررسی اوضاع شرکت و انجام وظایف محوله تشکیل می شود هریک از اعضا که به دیگران تذکر دهد که به جهت عدم ایفا تعهدات شرکا مبنی بر پرداخت دیونی که از بابت خرید سهام موظف به پرداخت آن می باشند سرمایه شرکت تحقق پیدا نکرده لذا به هیئت مدیره اخطار نماید که برای تقلیل سرمایه شرکت وانجام وظیفه قانونی باید مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نمود ولی دیگر اعضا التفاتی به اظهارات او نکنند عضو مزبور از مقررات جزایی معاف خواهد بود مشروط بر اینکه این امر را مطابق اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیئت مدیره اعلام نماید (ماده ٢٤٧) سئوالی که مطرح می شود اینکه اگر جلسات هیئت مدیره به هر دلیل بطور مثال نرسیدن به حد نصاب قانونی تشکیل نگردد برای سلب مسئولیت جزایی از خود چه باید کرد؟ قسمت اخیر ماده ٢٤٧ پاسخ این سئوال را داده که عضو مزبور با ارسال اظهارنامه رسمی جهت هر یک از اعضای هیئت مدیره از مقررات جزایی بری شده و مسئولیت جزایی نخواهد داشت. ماده ٢٤٩ کسانی که مرتکب اعمال مندرج در این ماده شوند را به عنوان کلاهبردار نام برده است. بنابراین افرادی که با توسل به وسایل متقلبانه دیگران را برخلاف واقع تشویق به خرید سهام شرکت نمایند و یا اطلاعات واهی وغیرواقع و موهوم ارائه نمایند و باعث اغوا افراد گردند مشمول مجازات کلاهبرداران بوده و اکنون با توجه به تصویب قانون مرتکبین اختلاس و ارتشا و کلاهبرداری مرتکبین اعمال مندرج در ماده مشمول مجازات ١ تا ٧ سال حبس می باشند. مدیرعامل و رئیس و اعضای هیئت مدیره که قبل از ثبت افزایش سرمایه شرکت و یا در صورتی که افزایش سرمایه شرکت به صورت مزورانه باشد به ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهند شد وهم چنین در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق اقدام به صدور و انتشار سهام جدید نمایند به مجازات دو ماه تا شش ماه حبس محکوم خواهند شد(٢٦١) در مورد قسمت اخیر ماده ٢٦١ در صورتی جرم محقق شده است که علاوه بر صدور سهام منتشر هم بشود بنابراین اگر قبل از انتشارو بعد از صدور متخلفین از انتشار سهام مزبور خودداری نمایند آنان را نمی توان به صرف صدور سهام جدید مجرم شناخت پس صدور سهام یکی از عناصر مادی جرم است در صورتی عنصر مادی جرم تحقق کامل پیدا می نماید که سهام متشر نیز بشود. در موقع افزایش سرمایه شرکت حق تقدمی جهت پذیره نویسی سهام منتشره جدیدی برای سهامداران سابق در نظر گرفته شده است که ایشان می توانند سهام جدید را قبل از اشخاص ثالث پذیره نویسی نمایند البته این حق تقدم در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده برخلاف این حق انتشار سهام جدید را به جهتی از مصالح شرکت جهت افراد خاصی صادر نکرده باشد و یا حق تقدم سهامداران سابق را از آنان سلب نکرده باشد در صورتی که رئیس یا اعضای هیئت مدیره مدیرعامل این حق تقدم را از سهامداران قدیمی برخلاف قانون سلب کنند و یا مهلت لازمه را جهت پذیره نویسی به سهامداران سابق ندهند در این صورت به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد (بند ١ ماده ٢٦٢) و همچنین اگر رئیس یا اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل جهت تضییع حق تقدم سهامداران سابق جهت پذیره نویسی سهام جدید برخلاف واقع اطلاعات نادرست در اختیار مجمع عمومی بگذارند به حبس از شش ماه تا ٣ سال یا جزای نقدی از یکصدهزار ریال یا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد(ماده ٢٦٣). درمورد کاهش سرمایه شرکت نیز رئیس یا اعضای هیئت مدیره هر شرکت سهامی موظفند که مساورات در حقوق سهامداران را رعایت نموده و پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه شرکت را حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت جهت ارائه گزارش و راپرت به مجمع تسلیم نمایند و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده را دائر بر تصویب کاهش سرمایه شرکت را از طریق روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد جهت اطلاع عموم منتشر نمایند درغیر این صورت به مجازات مقرر در ماده ٢٦٤ محکوم خواهند شد. مسئولیت مدنی قانون در مورد تشکیل شرکت سهامی مقرراتی پیش بینی نموده است که موسسین شرکت موظفند آنها را رعایت نموده و انجام آن اعمال جز قواعد آمره بوده و موسسین شرکت نمی توانند با تراضی و توافق و یا تصریح در اساسنامه از انجام آن قواعد صرفنظر نمایند لذا اگر قواعد مربوط به تاسیس شرکت رعایت نگردد بطور مثال کلیه سهام شرکت پذیره نویسی نشده است ولی موسسین شرکت چنین وانمود نمایند که تمام سهام شرکت پذیره نویسی شده است در این صورت هر ذینفع می تواند تقاضای بطلان شرکت را از دادگاه بخواهد در هر حال اگر دادگاه نیز حکم به بطلان شرکت بدهد موسسین و مدیران و بازرسان و سهامداران شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند ماده ٢٧٠ در صورتی که قبل از بطلان (صدور حکم بطلان) شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دادگاه قرار سقوط دعوی را به جهت رفع موجبات بطلان صادر خواهد کرد در هر حال خواند دعوی می تواند تقاضای استمهال نموده تا موجبات بطلان شرکت را برطرف نموده و دادگاه می تواند مهلتی که بیش از شش ماه نباشد جهت رفع موجبات بطلان تعیین نماید و اگر در ظرف مهلت مزبور رفع نقص نگردیده و موجبات بطلان برطرف نگردد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد(ماده ٢٧٢). سئوال: اگر دادگاه اقدام به صدور حکم مبنی بر بطلان شرکت نماید و از این حکم به اشخاص ثالث و سهامداران شرکت زیان وارد گردد این خسارت وارده چگونه جبران می گردد؟ دراین صورت ماده ٢٧٣ مسئولین بطلان شرکت را در مقابل خسارت وارده متضاما مسئول دانسته است در مورد اصطلاح متضامنا لازم به توضیح است که کلیه اشخاصی که باعث ورود خسارت به شرکت گردیده اند موظف هستند هر کدام از آنها در صورت مراجعه کسانی که زیان دیده اند کلیه خسارت شخص زیان دیده را جبران نمایند ایشان نمی توانند خسارت را تقسیط کنند وبه این استناد که او یکی از مسئولین می باشد از پرداخت خسارات خودداری نماید بنابراین تمام زیان دیدگان می توانند برای جبران خسارت خودبه همه کسانی که به آنها خسارت وارد کرده اند رجوع نمایند و یا برای کل زیان وارده به یکی از متخلفین رجوع نمایند وتنها شخص پرداخت کننده اگر بیش از سهم خود واندازه خسارت وارده که باید در نهایت بین متضامنین تقسیم گردد پرداخت نماید می تواند به نسبت مازاد بر پرداخت به سایر مسئولین رجوع نماید. درهر حال در صورتی که دادگاه حکم به بطلان شرکت را صادر نماید دادگاه ضمن صدور حکم بطلان شرکت یک یا چند نفر را جهت تصفیه امر شرکت به عنوان مدیر تصفیه انتخاب می نماید و دادگاه خود میزان حق الزحمه مدیران تصفیه را مشخص می نماید و در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه از قبول سمت مزبور خودداری نمایند امر تصفیه به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود دادگاه صادر کننده حکم ارجاع می گردد (ماده ٢٧٥). مطالبه خسارت سهامداران از مدیران ماده ٣٢٨ مدنی در مبحث الزامات خارج از قرارداد (اتلاف) کسانی را که باعث تلف یا نقص و یا ورود خسارت به دیگری شده اند را مسئول جبران خسارت نموده است و حتی در ماده ٣٣١ ق. مدنی اگر تلف به طور مستقیم هم نبوده و شخص سبب ورود ضرر باشد و به تسبیت به دیگری زیان وارد نموده باشد نیز مسئول جبران خسارت می باشد البته در فرض دوم باید اظهار نمود که مسبب در صورتی مسئول جبران خسارت است که اقوی از مباشر تلف باشد. ماده ٢٧٦ اظهار داشته که شخص و یا اشخاصی که حداق ٥/١ یا ٢٠ درصد سهام شرکت را دارا باشند می توانند در صورت تخلف و تقصیر مدیران شرکت به هزینه خود علیه هر یک از مدیران و یا تمام آنها طرح شکایت نموده وتقاضای جبران خسارت وارده را به شرکت بنمایند دراین صورت اگر مدیران شرکت تقصیرشان احراز گردد و محکوم شوند علاوه بر جبران خسارت وارده را به شرکت بنمایند دراین صورت اگر مدیران شرکت تقصیرشان احراز گردد و محکوم شوند علاوه بر جبران خسارت وارده به شرکت مسئول پرداخت کلیه خساراتی خواهند بود که از طریق دادرسی به شکات وارد شده است (از باب تسبیت) و اگر تقصیر مدیران احراز نگردد هزینه مزبور به عهده خود خواهانها می باشد سئوال: آیا موسسین شرکت می توانند در زمان تاسیس در اساسنامه شرکت شرط عدم مسئولیت مدیران را در رابطه با خسارتهای وارده توسط آنها به شرکت را بنمایند؟ به نظر می رسد که این شرط ممکن است در مقابل سهامداران قابل استناد باشد ولی در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نمی باشد و از طرف دیگر شرط عدم مسئولیت فقط در صورتی مورد قبول می باشد که خسارت وارده عمدا نبوده و مدیر مزبور به عمد باعث ورود ضرر نگردیده باشد چرا که شرط عدم مسئولیت در مورد خسارت های عمومی قابل اجرا نمی باشد. سئوال: آیا اساسنامه شرکت و یا مجمع عمومی می توانند حق اقامه دعوی بر علیه مدیران شرکت را محدود نمایند؟ طبق ماده ٢٧٧ چنین شرطی فاقد اثر بوده و نمی توان حق اقامه دعوی را محدود نمود. تطبیق وضع شرکت های موجود با قانون جدید بعد از تصویب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ١٣٤٧ قانونگذار در ماده ٢٨٤ این قانون مقرر نمود که از تاریخ تصویب این قانون به مدت سه سال کلیه شرکت های سهامی موظفند خود را به صورت یکی از شرکت های سهامی عام یا خاص و یا دیگر شرکت های موجود در قانون تجارت درآورده والا منحل محسوب خواهند شد از طر دیگر می دانیم که تغییر اساسنامه شرکت از وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد در صورتی که ماده ٢٨٥ این قانون به طور استثنایی این وظیفه را به عهده مجمع عمومی عادی گذاشته است مگر اینکه تغییر اساسنامه مستلزم افزایش سرمایه باشد که در این صورت باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی خاص اولا باید سرمایه شرکت تا حداقل میزان مقرر سرمایه در قانون یعنی یک میلیون ریال افزایش یافته و اساسنامه شرکت باید مطابق قانون جدید اصلاح گردد و مراتب باید جهت ثبت به مرجع شرکتها اعلام شود و مرجع مزبور پس از احراز تطبیق وضع شرکت با مقررات جدید مراتب را ثبت نموده و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. می دانیم که یکی از مواردی که در موقع افزایش سرمایه شرکت باید رعایت شود این است که سرمایه قبلی شرکت کلا پرداخت شده باشد و سهامداران سابق از بابت تادیه وجوه تعهدی بابت سهامی که ابتیاع نموده اند باید به شرکت بدهکار نباشند ولی در ماده ٢٨٨ قانون جدید این الزام برداشته سده و شرکت هایی که جهت تطبیق شرایط خود با شرکت سهامی خاص مجبور افزایش سرمایه باشند لازم نیست که چنین شرطی را رعایت نمایند. درهر حال ضمانت اجرای عدم تطبیق شرکت با یکی از شرکت های موجود یا سهامی خاص و عام را ماده ٢٩٧ این قانون پیش بینی نموده و رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل را ماده ٢٩٧ این قانون پیش بینی نموده و رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل که اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده ننمایند و یا مدارک و اسناد لازم را جهت تطبیق شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم ننمایند به مجازات مقرر در ماده مارالذکر محکوم شده و علاوه بر مجازات کیفری اعضای مزبور متضمنا مسئول خسارت وارده که بر اثر انحلال شرکت به وجود آمده خواهند بود بنابراین هر یک از اعضای مزبور که بخواهند ازمجازات فوق و مسئولیت مدنی تبری جویند باید این وظیفه قانونی را به سایر مسئولین تذکر داده و علاوه بر این بوسیله اظهارنامه رسمی این موضوع را به اطلاع تک تک اعضا برساند اگر جلسات هیئت مدیره به جهتی تشکیل نگردد ارسال اظهارنامه رسمی کفایت می کند. مسئولیت جزايی ١- جرایم مربوط به تاسیس شرکت ماده ٢٤٣ مجازات حبس ٣ ماه تا ٢ سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات را برای مرتکبین اعمال ذیل ماه در نظر گرفته است در بند ١ مقرر شده هر کس که عالما و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت تسلیم کند ویا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند. در مورد این بند نکاتی به نظر می رسد که بررسی آنها لازم و ضروری می باشد اولا از عنوان هر کس استفاده شده است که معلوم نیست هر کس یعنی چه آیا کسانی که هیچ سمتی در شرکت ندارند و پذیره نویسی را تصدیق نمایند مشمول این بند خواهند بود یا خیر و منظور از تصدیق چیست؟ آیا صرف تایید پذیره نویسی هر چند می باشد را انجام یا تنظیم نموده باشد؟ و یا اگر شخص متقلب با توسل به تقلب باعث بردن مال دیگری بشود و بدین طریق به اشخاص ثالث ضرر وارد نماید با توجه به اینکه در سال ٦٧ مقررات ویژه ای در رابطه با کلاهبرداری تنظیم شده است بازهم مورد مشمول مقررات جزایی تجاری بوده و یا مشمول قانون مجازات مرتکبین اختلاس و ارتشا و کلاهبرداری خواهد بود. از طرف دیگر اعلامیه پذیره نویسی سهام شرکت باید زمانی منتشر شود که کلیه سهام شرکت پذیره نویسی شده باشد و اداره ثبت شرکت ها اجازه انتشار اعلامیه را داده باشد و همچنین اگر شرکت قانونا تشکیل نشده باشد و موسسین یا مسئولین تشکیل شرکت بر خلاف واقع چنین وانمود نمایند که شرکت در مرجع ثبت شرکت ها ثبت شده است و بدین طریق اشخاص ثالث را ترغیب به معامله با شرکت نموده باشد و آورده غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن محاسبه نموده باشد نیز مشمول این ماده ٢٤٣ می باشد حال همچنان که درصدر این صفحه مطرح گردید اگر انجام اعمال مندرج در این بند باعث و یا حیف و میل بشود و یا به نفع طرف مقابل قرار بگیرد آیا باز هم مشمول ماده ٢٤٣ خواهد بود یا ماده ١ قانون تشدید مجازات مرتکبین اختلاس وتقلب دیگر وجوه ... تحصیل کرده و از این راه مال دیگری را ببرد آیا با وجود تصریح این ماده باز هم در صورت وجود شرایط ذکر شده در این ماده باید متخلف را مشمول ماده ٢٤٣ به عنوان قانون خاص در رابطه با جرایم شرکت ها بدانیم یا مشمول قانون مجازات کلاهبرداری؟ در رابطه با بند ٣ ماده ٢٤٣ باید اظهار نمود که این بند بر خلاف بندها دیگر این ماده تنها مربوط به زمان تاسیس شرکت نبوده است و به صورت عام می باشد بنابراین اگر کسی که موظف است اطلاعاتی را در رابطه با شرکت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال نماید واز چنین امری امتناع کند مشمول مجازات ماده ٢٤٣ می باشد بنابراین در این بند مطلب به طور عام بیان شده است. ارگان تصمیم گیرنده اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی است. در واقع چهارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را اساسنامه معین میکند. اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و بخاطر اهمیت آن قانون موارد الزام آوری را در آن شرط نموده است بعبارتی دیگر اساسنامه در تشکیل شرکتهای سهامی نقش مهم و موثری دارد و در واقع عقد شرکت در قالب تنظیم اساسنامه و امضای آن منعقد می گردد. به دستور بند ١ از ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت) اساسنامه شرکت در شرکتهای سهامی خاص می بایست به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. لیکن در ماده ١٥ (ل.ا.ق.ت) در شرکت های سهامی عام امضای ورقه سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت است. این عقد پس از تصویب اساسنامه با قبول سمت از ناحیه مدیران و بازرسان شرکت شخصیت حقوقی شرکت را ایجاد و سپس با ثبت آن به مرحله کمال خود می رسد(مواد ١٧ و ٢٠ و ٢٢ از (ل.ا.ق.ت) لذا اساسنامه در واقع قانون حاکم بر شرکت های سهامی است فلذا چنانچه با مقررا لایحه مورد اشاره مغایرت نداشته باشد اختیارات و نحوه تشکیل مجامع عمومی را می توان درآن پیش بینی نمود. این امر در ماده ٧٢(ل.ا.ق.ت) چنین مقرر شده است: (مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرا لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. حال سئوال این است که چنانچه نصاب مقرر در تشکیل جلسات مجمع از حداقل مقرر در قانون کمتر باشد و یا تصمیمات اتخاذ شده با مقررات آمره (ل.ا.ق.ت) مغایرت داشته باشد تکلیف چیست؟ آیا صرف تقاضای ابطال تصمیمات اتخاذ شده کافی است یا ضمن ابطال تصمیمات ابطال آن قسمت از اساسنامه نیز لازم است؟ به نظرمی رسد می بایست قائل به تفکیک شد. چنانچه در اساسنامه مقرراتی مغایر با قانون - حداقل از حیث نصاب تشکیل جلسات - تصویب شده باشد ضمن ابطال تصمیمات اتخاذ شده ابطال اساسنامه نیز از این حیث لازم است. اگر چه فقط ابطال تصمیمات غیرقانونی تقاضا شود با ایقای اساسنامه مجامع بعدی حق تصویب مقررات مغایرت با اساسنامه را نخواهد داشت. لیکن با ابطال اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده جهت تغییر اساسنامه دعوت خواهد شد و یا شرکت ناچار است براساس مقررات لایحه تصمیم بگیرد. و اما چنانچه اساسنامه مغایرتی با قانون نداشته باشد معذلک مجامع عمومی برخلاف مصوبات اساسنامه و قانون اخذ تصمیمات نمایند فقط تصمیمات اتخاذ شده بایستی در محاکم عمومی صالحه با رعایت مواد ٢٧٠ تا ٢٧٣(ل.ا.ق.ت) ابطال گردد. مزایای مدیران برای اعضای موظف وغیر موظف هیئت مدیره در (ل.ا.ق.ت) مزایایی منظور گردیده که ذیلا مختصری درباره آن به صحبت می پردازیم. به موجب صدر ماده ١٣٤ لایحه مذکور (مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند باتوجه به ساعات حضر اعضای غیر موظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد...) بنابراین به ساعات غیبت هر یک از مدیران غیر موظف حق حضور مزبور تعلق نخواهد گرفت. به طوری که ملاحظه می گردد حق حضور جلسات هیئت مدیره فقط به مدیران غیر موظف شرکت پرداخت می گردد. حق حضور مذکور جز هزینه های عمومی شرکت منظور می شود. به موجب ماده ١٣٤(ل.ا.ق.ت) می توان درصدی از سودخالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش برای اعضای هیئت مدیره اعم از موظف یا غیر موظف تعیین نمود. پرداخت این پاداش به اعضا دارای دو شرط است. یکی آنکه این موضوع در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد دیگر آنکه مجمع عمومی عادی سالانه پرداخت آن را تصویب کند. قسمت دوم ماده ١٣٤ در این خصوص مقرر می دارد: (... همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره پرداخت شود) باید توجه داشت که به موجب ماده ٢٤١ (ل.ا.ق.ت) پاداش مذکور نباید در شرکت های سهامی عام از پنج درصد و درشرکت های سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. مجددا یادآوری می شود که پاداش مذکور هم به اعضای موظف تعلق می گیرد هم به اعضای غیر موظف. - در اینجا بی مناسبت نیست مختصری درباره اعضای موظف و غیره موظف هیئت مدیره بطور جداگانه به بحث بپردازیم: اعضای غیر موظف هیئت مدیره- اعضای مذکور سهامداران شرکت بوده و بجز رابطه مدیریت ارتباط کاری دیگری با شرکت ندارند. این مدیران وکیل و امین شرکت بوده که حقوق و اختیارات شرکت را طبق مقررات موضوعه و اساسنامه آن اعمال می نمایند و از این جهت اعمال آنها شرکت محسوب م یشود بنابراین به منزله کارفرمای شرکت می باشند. بنابراین رابطه اعضای غیر موظف باشرکت به هیچ وجه رابطه استخدامی نیست و چنانچه هر یک از آنها از عضویت هئیت مدیره مستعفی یا معزول یا به هر علت دیگری برکنار گردند نمی توانند بابت عضو مذکور به مراجع مشمول قانون کار و لاجرم هیچ یک از حمایت های مندرج در آن نیستند ادعای آنها در مراجع مذکور قابلیت استماع ندارد. اعضای موظف هیئت مدیره - اصطلاح (اعضای موظف) به صراحت در (ل.ا.ق.ت) به کار نرفته فقط در مقابل (اعضای غیرموظف) مندرج درماده ١٣٤ به ناچار عبارت مذکور مصطلح گشته است و ظاهرا به سهامداری اطلاق می گردد که علاوه بر عضویت درهیئت مدیره به شغلی از مشاغل شرکت اشتغال دارد. ممکن است این اشتغال قبل از مدیریت در شرکت باشد یا آنکه پس از برگزیده شدن به سمت مدیری در هیئت مدیره تصدی یکی از مشاغل شرکت را نیز عهده دار گردیده است. قانونگذار مقررات ویژه ای درباره قرارداد کار عضو هیئت مدیره را با شرکت پیش بینی نکرده است و ظاهرا از نظر مقررات کاری مشمول مقررات استخدامی شرکت است چنانچه شرکت دولتی مشمول مقررات خاص باشد مدیر مذکور هم از نظر شغلی تابع مقررات شرکتی است که در آن به کار مشغول گردیده واگر شرکت از نظر استخدامی تابع مقررات قانون کار باشد (این گونه شرکت ها ممکن است حتی دولتی مشمول مقررات خاص هم باشند ولی مجاز باشند که طبق مقررات قانون کار افرادی را نیز استخدام نمایند) مدیرمذکور فقط از لحاظ شغلی که تصدی آن را به عنوان ابوابجمعی شرکت دارد(نه عضویت در هیئت مدیره)مشمول مقررات قانون کار قرارمی گیرد. این وضعیت در مورد مدیری که از قبل در شرکت به کار اشتغال داشته (به طریق اولی) نیز حکمفرماست. در مورد قرارداد کار مدیرانی که پس از انتخاب شدن به عضویت هیئت مدیره به شغلی در شرکت اشتغال یافته اند باید توجه داشت که مقررات مواد ١٢٩ تا ١٣١ (ل.ا.ق.ت) می بایست حتما رعایت گردد. یعنی قرارداد استخدامی این قبیل مدیران اعم از اینکه شرکت محل کار آنها مشمول مقررات قانون کار باشد یا نه به تاییدهیئت مدیره برسد. و مورد موافقت مجمع عمومی نیز قرار بگیرد. چنانچه تشریفات مذکور رعایت نشود قرارداد استخدامی مدیر بلااثر می گردد ولی مدیریت او در هیئت مدیره پابرجا خواهد بود. درهر مورد که عضو هیئت مدیره در شرکت شاغل باشد و به نحوی از انحا قرارداد او لغو گردد به عضویت او در هیئت مدیره لطمه ای نخواهد خورد. همین طور است اگر مدیر شاغل در شرکت به عللی از عضویت در هیئت مدیره کنار برود رابطه شغلی او با شرکت قطع نخواهد شد. وجوه افتراق و اشتراک شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود ١- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا حداقل ٢ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ٣ نفر می باشند. ٢- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است . ٣- در شرکت سهامی خاص حداقل ٣٥% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد . ٤- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است. ٥- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دوسال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند. ٦- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است . ٧- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد. ٨- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد در شرکت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن از ١٢ نفر بیشتر باشد. ٩- در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است. ١٠- سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند. ١١- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود. ١٢- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند. ١٣- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود. ١٤- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می گیرد شرکا در این خصوص دارای مسئولیت می باشند تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود. ١٥- مدارک تاسیس در شرکت سهامی خاص عبارتند از : دوبرگ اظهارنامه و دو جلد اساسنامه و گواهی بانک دایر بر پرداخت ٣٥% سرمایه تعهدی و فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان و صورتجلسات مجمع عمومی موسس و هیات مدیره . مدارک تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از : دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه و دوجلد اساسنامه و فتوکپی شناسنامه شرکا و صورتجلسه مجمع عمومی موسس و هیات مدیره . ١٦- برای کسب اطلاعات بیشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود.